Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Итак, выгоднее всего осуществлять дарение доли в ООО близкому родственнику, поскольку тогда принимающей стороне не придется выплачивать подоходный налог. Однако придется понести определенные затраты на работу нотариуса, поскольку договор, заключаемый с обычными гражданами, не числящимися участниками организации, обязательно должен заверять юрист.
На протяжении трех дней со дня подписания дарственной нужно отправить соответствующее извещение в орган государственной регистрации. Если документ заверил нотариус, он, в свою очередь, заверяет уведомление по форме р14001.
После заверения нотариальный служащий направляет уведомление в налоговую инспекцию для последующей регистрации. На этом этапе прикладывать дарственный договор уже нет необходимости.
По итогу передачи документов в регистрирующий орган нотариальный служащий должен предоставить расписку о выполненном действии. В реестре изменения появятся примерно через пять дней после получения уведомления.
Напоминаем, что нотариальное удостоверение может не потребоваться, если:
- доля переходит в дар другому участнику ООО;
- одаряемый — сама организация;
- участник решил прекратить свое участие в предприятии.
Так что если дарственную не заверяли у нотариуса, регистрацией нового правообладания занимается один из участвующих субъектов.
Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.
Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.
По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.
Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.
Дарение доли в ООО в 2021 году: последствия и налоги
Дарение доли в ООО с развитием бизнеса в России становится одной из наиболее частых причин обращения учредителей компаний к юристам. При этом, сложности проведения данной процедуры могут возникнуть уже на этапе её подготовки, причём у любой из сторон.
Сегодня автор рубрики о дарении и практикующий Юрист Олег Устинов постарается ответить Читателям на самые актуальные на 2021 год вопросы, попутно рассказав о «подводных камнях» и особенностях передачи в дар доли в организации после смерти дарителя, при его жизни, а также после смерти одариваемого.
Общество с ограниченной ответственностью или же ООО является одной из основных форм организации бизнеса в РФ. Формируется ООО в результате изъявления желания группы людей объединить собственные стремления и возможности (например, финансовые активы) с целью получения прибыли.
В 2023 году законом не установлена обязательная форма протокола общего собрания участников ООО. Его можно оформить произвольно от руки или на компьютере. Официальный бланк компании для протокола не обязателен, но при желании вы можете его использовать. Шаблон протокола можно подготовить заранее, чтобы во время собрания только заполнить нужные поля и подписать его.
Протокол обычно состоит из четырех частей:
- Шапка. Располагается в верхней части протокола, содержит общую информацию: полное наименование ООО, как указано в уставе, дата, место и время проведения собрания, порядковый номер протокола во внутреннем документообороте.
-
Вводная часть. Здесь перечисляют участников собрания: нужно вписать паспортные данные каждого присутствующего участника и количество голосов, которыми он может распоряжаться при голосовании. Количество голосов определяется исходя из доли участника в ООО: например, если доля учредителя составляет 20%, у него 20 голосов. При подсчете голосов учитывается только оплаченная часть доли. То есть, если тот же учредитель оплатил на момент проведения собрания только половину своей доли, голосов у него будет 10, а не 20.
В этой части также укажите ФИО председателя и секретаря собрания. - Повестка дня. Это основная часть протокола, в которой нужно раскрыть вопросы, обсуждаемые на собрании — выход участника из ООО, назначение ответственного за регистрацию изменений, распоряжение долей вышедшего участника.
- Решение. В протоколе должны быть отражены решения по всем вопросам повестки с результатами голосования по каждому.
Документы для дарения доли в ооо
Право правообладателя фирменного наименования требовать изменения фирменного наименования общества с ограниченной ответственностью — нарушителя Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс Путеводитель по корпоративным спорам.Решение единственного учредителя (образец) Утвердить сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО « » . 3. Утвердить следующий адрес местонахождения Общества: индекс, г.
, ул. , д. , офис. . 4. Утвердить уставный капитал Общества в размере (сумма прописью) рублей с долей [ фамилия и инициалы учредителя] в размере 10 0% уставного капитала номинальной стоимостью (сумма прописью) рублей .Дарение доли в уставном капитале ООО При создании ООО, как правило, в его уставе учредители прописывают случаи, когда и кому допускается возможность отчуждения доли в уставном фонде.
Договор дарения доли в ооо
Главная / Что дарить? / Дарение в бизнесе / Дарение доли в уставном капитале ООО Дарение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) — процедура довольно частая в бизнес- кругах. Она представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей (участников) организации своей доли или ее части другому участнику или же третьему лицу.
Порядок такой передачи предусмотрен главой 32 ГК и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»). К сведению Прежде, чем приступать к заключению договора дарения, учредителю или участнику, который принял для себя такое решение, нужно внимательно прочесть учредительные документы и изучить устав организации.
При создании ООО, как правило, в его уставе учредители прописывают случаи, когда и кому допускается возможность отчуждения доли в уставном фонде.
Кто может являться дарителем и одаряемым, и какие условия должны быть соблюдены?
Подарить свою долю в ООО может участник, полностью ее оплативший. При этом неважно, что капитал всей компании оплачен не полностью.
При дарении интересы других соучредителей принимаются во внимание только тогда, когда это предусмотрено Уставом. Если он составлен по шаблону, то такого положения в нем не будет.
Но чаще имеются ограничения на дарение долей другим лицам, не являющимся учредителями данной компании.
Выражаются они требованием к собственникам получить предварительное письменное согласие всех остальных участников на передачу своей доли.
Если же это положение нарушается, то такое дарение своей доли в ООО третьему лицу будет оспорено через суд, что повлечет признание его недействительным.
Тот, кто получил в дар часть бизнеса, становится участником коммерческой структуры. Он обязан участвовать в собраниях и принимать решения по вопросам деятельности общества. Это напрямую связано с вопросом о возможности делать такие подарки в пользу несовершеннолетних.
Договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале, образец 2021-2022
Договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале представляет собой соглашение, согласно которому одна сторона, являющаяся учредителем общества с ограниченной ответственностью, передает стороне, являющейся участником этого общества долю в уставном капитале.
ФАЙЛЫ
Скачать пустой бланк договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале .docxСкачать образец договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале .docx
Согласно положениям действующего законодательства Российской Федерации, настоящий договор представляет собой дарение доли. Дарение как раз таки представляет собой безвозмездную передачу.
В качестве Контрагентов могут выступать как физические, так и юридические лица, которые в дальнейшем именуются Дарителем и Получателем.
При заключении настоящего договора может возникать множество нюансов, которые должны быть оговорены:
- Во-первых, следует указать, кому передается доля, или же ее часть;
- Во-вторых, может ли Учредитель принять такое решение без привлечения к осуществлению сделки других Учредителей общества с ограниченной ответственностью;
- В-третьих, налогообложение сделки. Если лицо, принимающее долю в уставном капитале или ее часть, не является родственником Дарителя, возникает обязательство уплаты налога.
- Дабы не возникло спорных ситуаций, Процедура дарения должна осуществляться после внимательного изучения Устава общества с ограниченной ответственностью, а также иной документации, связанной с правилами ООО.
- Также, при оформлении такой сделки, возникает еще одно обязательное условие – оформление договора в письменной форме и его удостоверение в нотариальной конторе.
- Ниже мы подробно разберем порядок составления договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале, ознакомив Вас со всеми важными составляющими документа.
- Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН покупателя
- Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
- Устав (действующая редакция),
- свидетельство о гос. регистрации юр. лица, (ОГРН)
- свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения, (ИНН)
- протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
- доверенность, если представитель юр. лица действует по доверенности.
Одобрения крупной сделки, согласия супругов, полномочия Представителей, и если Доля в залоге:
При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и ОАО, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, АО за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.
Если в договоре стороной является физ. лицо, приобретающее долю или отчуждающее долю в уставном капитале ООО (приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке), требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на покупку доли или отчуждение доли (в отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии).
Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.
Если доля участника находится в залоге, то требуется предоставить договор залога и вытекающее из него согласие Залогодержателя на совершение сделки.
Если договор подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.
Процедура дарения осуществима, когда доля полностью оплачена.
Важно! Получатель наделяется полномочиями и обязанностями бывшего владельца собственности. Соучредители в ходе собрания могут принять другое решение, тогда он пользуется ограниченными возможностями. Ограничения также могут устанавливаться уставом общества.
При передаче доли в пользу лица, не являющегося соучредителем, обязательно присутствие представителя нотариального органа. При нарушении условий, установленных официальным документом организации, касательно процесса отчуждения и составления документации, сделка аннулируется.
Особенности дарения доли ООО
Кому можно подарить долю ООО представим в форме таблицы:
| Родственнику |
|
| Другому участнику |
|
| Третьему лицу |
|
Энциклопедия решений. Дарение доли в уставном капитале ООО
Дарение доли в уставном капитале ООО
В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли (далее – доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества иным образом, в том числе и по договору дарения, одному или нескольким участникам данного общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.
Продажа либо отчуждение иным образом (в том числе по договору дарения) доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Отметим, что общество может приобрести долю в собственном уставном капитале только в отдельных случаях, предусмотренных Законом об ООО (п. 1 ст. 23 этого Закона), которые не указывают на дарение как основание приобретения обществом доли у своего участника. Поэтому участник не вправе подарить обществу принадлежащую ему долю в уставном капитале этого ООО.
Обратите внимание: если в суде будет доказано, что договор дарения доли был заключен с целью прикрыть договор купли-продажи доли, то на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ договор дарения будет признан ничтожным, а права и обязанности покупателя (одаряемого) будут переведены на остальных участников общества (или общество) в порядке п. 18 ст. 21 Закона об ООО. Те же последствия наступят и в ситуации, когда участник подарит третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале исключительно с целью обойти правила Закона об ООО об использовании другими участниками преимущественного права покупки доли при ее продаже третьим лицам. В этом случае договор дарения и последующая купля-продажа оставшейся части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением правил, которые установлены законом (п. 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Договор дарения доли в уставном капитале ООО
Если согласие нужно, уведомление о собрании по теме дарения отправляется всем участникам в письменном или электронном виде. В документе нужно указать, кому дарится доля и когда планируется проведение собрания.
Собственники должны ответить в течение 30 дней. Если ответа нет, можно переходить к следующему шагу.
Если собрание проведено, по результатам оформляется протокол.
Образец уведомления учредителей:
alt: Уведомление о дарении доли в уставном капитале ООО
Унифицированного образца дарственной на доли в капитале нет, но документ понадобится для регистрации изменений в ИФНС, поэтому важно отразить полные данные о сделке:
- Ф.И.О., серия и номер паспортов сторон, даты рождения;
- наименование предприятия, ИНН, ОГРН;
- размер и номинальная стоимость доли;
- права и обязанности сторон;
- дата перехода права собственности;
- отсылка на согласие от остальных участников на сделку;
- намерение подарить долю безвозмездно.
Договор составляется в нескольких экземплярах. По одному остается у сторон, еще один передается на хранение в ООО, четвертый понадобится для ИФНС.
Образец договора дарения доли в уставном капитале:
alt: Договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Для сделки понадобится устав организации, а также другие документы:
- протокол или решение о создании общества;
- свидетельства: о регистрации ООО, постановке на учет в ИФНС, внесении изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы;
- приказ о назначении руководителя;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- письменное согласие на сделку от всех участников (если требуется);
- справка о полной уплате части в капитале дарителем.
Обратите внимание! Если доля приобретена дарителем в браке, понадобится нотариально удостоверенное согласие супруга (ги) на дарение.
Для заполнения заявления понадобится следующая информация:
- ОГРН, ИНН, наименование юридического лица;
- почтовый индекс, адрес;
- номинальная стоимость, размер доли в процентах или в виде дроби;
- сведения о залоге доли;
- сведения об участниках-физических лицах;
- информация о доверительном управлении.
Протокол общества о дарении доли
Выход из совместного бизнеса – обычная история для российских компаний. Вне зависимости от причин такого шага, расставание компаньонов должно быть правильно оформлено с юридической точки зрения. У решившего покинуть компанию предпринимателя есть два пути: отчуждение доли в пользу компании с выплатой фактической цены актива и передача доли в ООО другому участнику. Давайте разберемся во втором варианте: что такое уступка части актива в уставном капитале, и как правильно оформить эту процедуру.
Общество с ограниченной ответственностью – это организация, созданная одним или более лицами, где капитал разделен на доли между ее партнерами. А значит, каждый из учредителей имеет возможность распоряжаться собственной частью по своему усмотрению. К примеру, учредитель может подарить долю другому участнику ООО, если это не противоречит уставу компании.
Отказ от доли и ее дарение другому человеку регламентируются ст. 572 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона № 14, поэтому в статье мы будем ссылаться на них.
Главное условие удачной сделки по передаче доли в уставном капитале ООО – правильно оформленное соглашение обеих сторон.
Для совершения сделки нужно:
- Соглашение обеих сторон на совершение сделки.
- Разрешение от совладельцев организации (если такой пункт указан в уставе ООО).
- Контракт, заверенный у нотариуса.
- Государственная регистрация сделки.
Согласно ст. 21 ФЗ № 14, доля, передаваемая новому владельцу, должна быть оплачена в полном размере, иначе собственник сможет пользоваться лишь ее погашенной частью.
Хотя закон № 14 не требует согласия на дарение доли в ООО от других участников организации, главным документом в этом деле служит устав ООО. Если в статуте не затронут данный вопрос, то учредитель вправе подарить свою часть без разрешения коллег.
Устав ООО – документ, который защищает права всех совладельцев компании. Поэтому его грамотное составление считается очень важным аспектом.
Дарение, продажа доли в ООО или выход из ООО: уплата НДФЛ
Для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале потребуется:
- Свидетельство о регистрации юридического лица;
- Документы, удостоверяющие личность участников сделки;
- Действующий Устав общества (включая все внесенные изменения);
- Решение единственного учредителя (участника) ООО о создании;
- Список учредителей (участников) ООО на планируемую дату заключения договора купли-продажи;
- Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО;
- Письменное согласие супруги (супруга), если продажу доли совершает физическое лицо, состоящее в браке.
Дополнительные документы, которые может запросить нотариус (при наличии):
- Учредительный договор;
- Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю, в случае ранее заключенного договора купли-продажи, дарения, наследования;
- Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО — письменные отказы от приобретения доли (Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам).
После изучения документов, указанных в шаге №1, нотариус назначает время и день для составления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Как правило, данный договор оформляется в 2 экземплярах. Один для продавца, другой для покупателя. При этом нотариус копию подписанного договора оставляет себе.
В день осуществления сделки нотариусом проверяется дееспособность покупателя и продавца, выясняются обстоятельства оплаты сделки между участниками. В случае если доля в уставном капитале учредителя (участника) приобретена в браке — на сделку приглашается супруг или супруга продавца-собственника. При этом согласие супруги (супруга) на отчуждение доли фиксируется нотариально.
Уведомление регистрирующей налоговой инспекции о состоявшейся сделке по купли-продажи доли в уставном капитале осуществляет сам нотариус. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. При этом продавцу или покупателю доли не нужно совершать каких-либо дополнительных действий.