Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация ЗАО в форме выделения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Итак, законодательство позволяет провести выделение ООО из АО без каких-либо промежуточных этапов. Кроме того, оно не содержит прямого запрета на создание ООО за счет собственных средств организации, в том числе и не распределенной прибыли. С другой стороны, декларируя возможность такого выделения, государство так до конца и не урегулировало процедуру. Подзаконных актов, посвященных этому вопросу очень мало. Многие этапы непонятны. К тому, же, говоря об оплате уставного капитала, нормативные акты упоминают исключительно процесс конвертации акций. А это приводит к снижению капитала самого АО и ухудшает его экономические показатели. В силу этих и ряда других причин, выделение ООО из АО становится нетривиальной задаче. Оно под силу только экономически устойчивым и богатым организациям. Например, тем же нефтяникам. Менее обеспеченные акционерные общества предпочитают создавать ООО за счет собственных средств акционеров или использовать другие ресурсы. Поэтому такая форма реорганизации, как выделение из АО нового ООО при сохранении «материнского» акционерного общества встречается довольно редко.
В каких случаях осуществляется реорганизация
Выделение – это форма реорганизации, предполагающая возникновение нового субъекта. Этому субъекту передается часть прав основного субъекта. Возможно появление сразу нескольких организаций. Компания, из которой выделились новые субъекты, продолжает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения актуальна при наличии этих обстоятельств:
- Фирма специализируется сразу на нескольких направлениях деятельности. К примеру, она занимается строительством домов и продажей мебели. Сочетание направлений работы – это не очень эффективно. А потому имеет смысл разделить субъект на строительную компанию и фирму, продающую мебель. Выделение в рассматриваемом случае поможет оптимизировать деятельность. Кроме того, значительно упростится учет.
- Необходимо провести реструктуризацию задолженностей. Новому субъекту переходит часть долгов. Это позволит оптимизировать задолженности.
- Между учредителями организации возникли существенные противоречия. Выделение в рассматриваемом случае поможет и сохранить дело, и обеспечить соблюдение интересов управленцев.
- Есть необходимость в расширении быстроразвивающегося бизнеса. Расширение легче провести через передачу активов другой фирме.
- Требуется быстро ликвидировать фирму.
- Потребность в финансовом оздоровлении компании.
Реорганизация в форме выделения может вызвать подозрения со стороны налоговых структур. Связано это с тем, что разделение субъекта может осуществляться с целью ухода от налогов.
Реорганизация в форме слияния
Слияние – это объединение двух и более компаний с последующей их ликвидацией и возникновением одной новой. Такая реорганизация проводится с целью легального укрупнения бизнеса. В ходе этой процедуры два или более юридических лица объединяют свое имущество и создают новую организацию. При этом сами компании по отдельности прекращают свое существование. В основном такой подход применяется для консолидации усилий в конкурентной борьбе путем увеличения своего присутствия на рынке.
Созданное общество (это может быть ООО или другая организационно-правовая форма) подлежит обязательной государственной регистрации в установленном законом порядке. В результате права и обязанности всех обществ, участвовавших в слиянии, переходят к новому обществу в соответствии с передаточными актами.
В ряде случаев для реорганизации в форме слияния требуется согласие ФАС (Федеральной антимонопольной службы). Предварительно оно понадобится, если активы каждого реорганизуемого юридического лица превышают 100 тысяч МРОТ, согласно их последним балансам.
В случае когда активы превышают 50 тысяч МРОТ, антимонопольный орган требуется просто уведомить о проведенной реорганизации в форме слияния. Это делается в 15-дневный срок с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Реорганизация в форме выделения
Выделение – создание новой (одной или более) компании в форме выделения из основной организации. Основная цель – выделение активов или открытие нового направления в деятельности.
Реорганизация в форме выделения – это вид реорганизации, при котором компания не прекращает своего существования. Реорганизация путем выделения означает сохранение уже существующей организации и создание одной или нескольких новых – выделенных. К ним, в соответствии с разделительным балансом, переходит часть прав и обязанностей реорганизованного предприятия.
Реорганизация в форме выделения означает создание обособленного общества, наследующего определенные права и обязанности изначального общества, и направлена на разделение бизнеса. Часто используется для минимизации рисков потери и рейдерского захвата, а также в целях разделения капитала между участниками общества, находящихся в конфликтных отношениях друг с другом.
Чаще всего в предпринимательской деятельности процедура реорганизации компании в форме выделения используется для реструктуризации долгов общества, при которой на выделившееся общество переходит определенное имущество и определенные обязательства.
Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких орлиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт должен содержать:
- положения о правопреемстве по всем обязательствам юрлица в отношении его кредиторов и должников,
- порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества,
- положения о возникновении, изменении и прекращении прав и обязанностей реорганизуемого юрлица после даты, на которую составлен передаточный акт.
Реорганизация путем выделения
Если происходит реорганизация путем выделения одновременно с преобразованием в ООО, то следует предусмотреть наличие полного размера УК для новой организации.
Процедура реструктуризации представляет собой стандартные этапы регистрации фирм. Это означает, что в первом случае происходит регистрация разделения компании (уменьшение УК, имеющихся активов и общего подразделения) или ее ликвидация. Во втором случае осуществляется процесс регистрации новой компании (ООО).
Следует учитывать, что у новообразовавшейся фирмы должен быть свой устав, генеральный директор, владелец, УК, имущество и активы.
Реорганизация ЗАО путем выделения АО имеет более упрощенную процедуру, так как разделение акций в таком случае допускается. Имеющиеся ценные бумаги вправе скупать не только действующие участники компании.
Прежде чем начинать реорганизацию компании, необходимо понять, какие действия потребуется произвести. В целом операция по реорганизации в форме выделения схожа с остальными видами реорганизации. Для прохождения этой процедуры потребуется совершить следующие действия:
- Уполномоченному органу необходимо принять решение о проведении инвентаризации имущества путем создания инвентаризационной комиссии. Это необходимо для понимания того, сколько у реорганизуемого лица имеется имущества, задолженностей, прав и обязанностей.
- По результатам инвентаризации составить передаточный акт, в котором должно быть отражено, какие права и обязанности остаются у первоначального предприятия, а что переходит новоиспеченной компании.
- Уполномоченный орган фирмы должен принять соответствующее решение о выделении (в зависимости от организационного вида фирмы этим органом может быть конференция, члены союза, общее собрание учредителей или акционеров, собственник имущества, государственный орган и т. п.).
- Далее следует сообщить о реорганизации в регистрационный орган, кредиторам, опубликовать сообщение в СМИ. Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ публикация должна быть произведена дважды, временной промежуток между публикациями должен составлять 1 месяц.
- Затем нужно согласовать передаточный акт, произвести регистрацию в уполномоченном госоргане.
Добровольная процедура
Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах. Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом. С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.
Сами операции в связи с реорганизацией компании, не облагаются налогами. Так, не учитывается в составе доходов вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций стоимость имущества и обязательств, получаемых (передаваемых) в порядке правопреемства (ст.251 НК РФ).
Операции по передаче основных средств, нематериальных активов и иного имущества компании при реорганизации не является реализацией или безвозмездной передачей, в связи с чем, объект обложения НДС не возникает (пп.2 п.3 ст.39, п.2 ст.146 НК РФ).
При передаче транспортных средств от «старой» (реорганизуемой) компании к вновь созданной компании, плательщиком транспортного налога считается реорганизуемая компания до того момента, пока транспортные средства не будут зарегистрированы в ГИБДД на новую компанию.
В части того, кто должен уплачивать земельный налог, вопрос по сей день остается спорным.
Земельный налог должны уплачивать компании, обладающие земельными участками на праве собственности, праве постоянного (бессрочного) пользования или праве пожизненного наследуемого владения (п.1 ст.388 НК РФ). Право собственности на земельный участок должно быть зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (п.1 ст.131 ГК РФ).
Оценка основных средств по рыночной стоимости и переоценка основных средств при выделении
Оценка имущества при выделении по остаточной стоимости имеет недостаток: она зачастую не отражает реальной стоимости объекта, а соответственно, и неточно будет определена доля участника в выделяемом обществе, что может ущемлять его интересы.
Порядок осуществления оценки по рыночной стоимости в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций не прописан, однако положения отдельных статей, а также требования ПБУ 6/01 «Учет основных средств» позволяют сделать вывод о двух возможных вариантах:
- оценка по рыночной стоимости производится в реорганизуемом обществе;
- оценка по рыночной стоимости производится в выделенном обществе.
В пользу первого варианта говорит п. 7 Методических указаний, согласно которому в соответствии с решением (договором) учредителей оценка передаваемого при реорганизации имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта или разделительного баланса.
Такая оценка, по сути, будет являться переоценкой основных средств, и, следовательно, должны быть соблюдены положения ПБУ 6/01, в которых коммерческим организациям разрешается производить переоценку объектов основных средств на начало отчетного года. Поэтому оценка основных средств по рыночной стоимости реорганизуемым обществом может быть произведена в случае осуществления разделения по завершении отчетного года (что и рекомендовано Методическими указаниями N 44н). Таким образом, при осуществлении реорганизации в течение отчетного года переоценку имущества по рыночной стоимости реорганизуемое общество осуществить не может.
Следует отметить, что при проведении переоценки должны соблюдаться правила, установленные ПБУ 6/01, согласно которым переоценке подлежат группы однородных объектов основных средств. Поэтому отдельные объекты (например, только передаваемые основные средства) переоцениваться не могут.
Амортизация по полученным объектам основных средств в результате выделения
Амортизация основных средств по полученным объектам в результате выделения в бухгалтерском учете начисляется в соответствии с ПБУ 6/01 «Учет основных средств». При этом способ начисления амортизации и срок полезного использования объектов организацией, вновь возникшей в результате выделения, устанавливается самостоятельно независимо от ранее применяемого порядка начисления амортизации у правопредшественника. Это объясняется тем, что в процессе реорганизации вновь созданному юридическому лицу передается не система или порядок ведения бухгалтерского учета реорганизуемых лиц, а только информация о правах и обязательствах.
Для целей налогообложения в соответствии со ст. 259 НК РФ организация, получающая в порядке правопреемства при реорганизации объекты основных средств, бывшие в употреблении, вправе определять срок их полезного использования расчетным путем. Этот срок определяется как срок полезного использования, установленный предыдущим собственником основных средств, уменьшенный на количество лет (месяцев) эксплуатации данного объекта предыдущим собственником. В этом случае предыдущий собственник должен представить данные об установленном и фактическом сроках использования объектов основных средств.
Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций установлено, что начисление амортизации по основным средствам, полученным вновь возникшей организацией, производится с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена ее государственная регистрация.
Даты окончания и начала начисления амортизации реорганизуемым и учреждаемым обществами для целей налогообложения установлены п. 6 ст. 259 НК РФ. Реорганизуемой организацией амортизация не начисляется с 1-го числа того месяца, в котором в установленном порядке завершена реорганизация. Учрежденное же общество начинает начислять амортизацию только с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена его государственная регистрация. Для правильного применения данной нормы следует обратиться к п. 4 ст. 57 ГК РФ, а также п. 4 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», где указано, что юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.
Таким образом, п. 6 ст. 259 НК РФ, на взгляд авторов, содержит некоторые неточности, которые могут привести к ситуациям, когда амортизация не будет начисляться ни одним из обществ, или наоборот. Действительно, предположим, что происходит выделение из ОАО «А» двух обществ: ОАО «Б» и ОАО «В». Каждое из выделяемых обществ наделяется объектами основных средств. Государственная регистрация ОАО «Б» завершена 30.03.2006, а ОАО «В» — 02.04.2006. Даты начала и прекращения начисления амортизации передаваемых основных средств в налоговом учете представлены в табл. 8.
Таблица 8
Уставный фонд выделяемой организации
Собственник имущества вновь образованного УП должен принять решение, а во вновь образующемся хозобществе должно быть проведено общее собрание, чтобы определить размер уставного фонда. Он может быть сформирован за счет части уставного фонда реорганизуемого юрлица и имущества реорганизуемого юрлица (например, из собственных средств, нераспределенной прибыли или имущественных прав). При реорганизации АО его акции подлежат аннулированию на величину уменьшения размера его уставного фонда.
Уставный фонд может быть сформирован в полном объеме, сформирован частично либо не сформирован вообще на момент регистрации.
Для хозобществ предусмотрен иной порядок. Если в его уставный фонд кроме денежных средств передается и другое имущество, при формировании уставного фонда должна быть проведена оценка стоимости неденежных вкладов до госрегистрации возникающего юрлица.
Почему следует обращаться за помощью в «Союз-Эксперт»?
Основные преимущества сотрудничества с нашей компанией «Союз-Эксперт» для юридических лиц заключаются в следующем:
- Большой стаж работы в юридической сфере. Это доказывает, что мы обладаем необходимой квалификацией для решения самых сложных дел.
- Доступные цены на услуги. Мы не завышаем стоимость оказания своих услуг, так как прекрасно понимаем, что потенциальные клиенты проводят анализ рыночных цен и в итоге обращаются к тем компаниям, которые предлагают наиболее выгодные условия сотрудничества.
- Предоставление гарантий. Обратившись к нам, вы можете быть уверены в том, что возникшая ситуация разрешится для вас в положительную сторону.
- Оказание профессиональных консультаций в удобное для клиента время. Если у наших клиентов возникают какие-либо вопросы, то мы готовы на них ответить максимально подробно и понятно.
Реорганизация в форме выделения
Реорганизация юридического лица в форме выделения кардинально отличается от других способов реорганизация организаций. Она является единственным вариантом, при котором первоначальное (реорганизуемое) предприятие не только не прекратит свое существование, но и продолжит после выделения осуществление экономической деятельности на прежних условиях. Данный способ преобразования – реорганизация в виде выделения — позволяет юридическому лицу после выделения сохранить свои, учредительные документы, действующую печать, открытые в кредитных учреждениях расчетные счета.
Суть такой формы реорганизация юридических лиц путем выделения, заключается в образовании (создании) путем выделения из первоначального одного или нескольких предприятий с передачей им определенной части прав и обязанностей реорганизуемых юридических лиц. Это позволяет провести под видом реорганизация и выделения фактическую ликвидацию части кредитных обязательств юридических лиц, которые при определенных обстоятельствах могут полностью перейти на вновь образованную путем выделения организацию.
Практическими причинами реорганизация в юридических лиц в форме выделения могут являться:
- финансовое оздоровление в форме оптимизации деятельности предприятия путем выделения проблемных обязательств и передачи их вновь образованному юридическому лицу в процессе реорганизация (выделения);
- возникновение конфликта между учредителями юридических лиц, повлекшего невозможность дальнейшей совместной работы без реорганизация и требующего выделения;
- расширение сферы деятельности юридических лиц и выделения их на новые регионы и территории путем проведения реорганизация (выделения).
В процессе реорганизация в виде выделения создается, как минимум, одно совершенно новое юридическое лицо, которое не будет иметь никакого отношения к первоначальной организации.
Разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. В нем фиксируется распределение активов, передача их новой фирме. Законом не установлена форма этого документа. То есть она может быть свободной. Но в балансе должны содержаться эти существенные условия:
- Наименование основного и возникающего субъекта, их организационные формы.
- Дата реорганизации.
- Размер активов, пассивов и прочих элементов финансовой структуры.
- Порядок распределения активов и обязательств между субъектами.
- Приложение к балансу отчетности за период, предшествующий реорганизации.
Перед оформлением разделительного баланса осуществляется инвентаризация. Нужна она для учета и оценки стоимости имущества.
В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по выделению ООО из АО.
Предварительный.
Необходимо подумать сколько ООО будет выделяться и каким Вы хотите видеть будущее ООО.
Ограничений по количеству создаваемых ООО в результате выделения из АО не существует.
В случае выделения нескольких ООО, по каждому создаваемому ООО необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действиями по каждому создаваемому ООО.
Также одновременно из АО можно выделить одновременно АО и ООО. В случае выделения нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм, по каждому создаваемому юридическому лицу (АО и ООО) необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действиями по каждому создаваемому АО и ООО.
Для начала определяемся с выделяемым ООО:
- Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
- Где будет находиться ООО — адрес (место нахождение).
- Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
- Какими будут порядок и условия выделения.
- Каким будет размер уставного капитала ООО и за счет чего он будет формироваться*.
- Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
- Кто будет Генеральным директором ООО.
- Кто будет Участником ООО**.
* Уставный капитал создаваемого в результате выделения ООО из АО может быть сформирован за счет нераспределенной прибыли прошлых лет АО либо путем конвертации части акций АО в доли создаваемого ООО (т.е. за счет уменьшения уставного капитала АО).
** Законодательством об АО не установлено каких-либо правил в отношении состава Участников выделяемого ООО, однако руководствуясь нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерами (а равно — Участниками) создаваемого в результате выделения юридического лица могут быть либо все акционеры реорганизуемого АО, либо в качестве единственного акционера (Участника) — само реорганизуемое АО.
Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме выделения или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
При проведении выделения ООО из АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).
Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме выделения.
Решение о реорганизации в форме выделения ООО из АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.
Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.
Т.к. акционеры имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты :
- Решение о реорганизации в форме выделения. Оно должно содержать:
- наименование создаваемого ООО.
- сведения о месте нахождения создаваемого ООО.
- порядок и условия выделения.
- уставный капитал создаваемого ООО. Его размер не может быть меньше установленного минимума — 10 000руб.
- порядок формирования уставного капитала создаваемого ООО, а в случае конвертации части акций АО в доли ООО также — соотношение (коэффициент) конвертации.
- указание об утверждении Передаточного акта.
- указание о внесении изменений в Устав АО, из которого происходит выделение и его утверждении (при необходимости. Например, при уменьшении Уставного капитала АО).
- указание об утверждении Устава создаваемого ООО.
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (Генеральный директор).
- указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого ООО управляющей организации или управляющему (при необходимости).
- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого ООО (если в соответствии с Уставом создаваемого ООО наличие ревизионной комиссии является обязательным).
- список членов коллегиального органа ООО (если в соответствии с Уставом создаваемого ООО предусмотрено его наличие).
- Изменения/дополнения к Уставу или новая редакция Устава АО, из которого происходит выделение.
- Устав создаваемого ООО.
- Передаточный акт.
Важно!!! Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. - Сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы, Совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) ООО.
- Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО.
- Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций.
Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
Прежде чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров, необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.
После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме выделения должно содержать:
- Полное фирменное наименование АО.
- Место нахождения АО.
- Форма собрания.
- Дата, время, место проведения общего собрания.
- Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
- Повестка дня.
- Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
- Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
- Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
- Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о выделении ООО из АО.
С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.
Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.
В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме выделения ООО из АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.
Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров — принимающих участие в собрании.
По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:
- Протокол об итогах голосования.
- Протокол общего собрания акционеров.
В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом — нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.
Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.
Важно!!! В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.